Concorezzo. (da bergamones) La voce della cessione di 35 sportelli del Credito Bergamasco al Banco Popolare era nell’aria ma ora c’è anche l’ufficialità: è stata deliberata infatti nel corso del Consiglio di Amministrazione di lunedì 15 ottobre, nell’ambito del progetto di riarticolazione della rete territoriale di Gruppo. Ecco nel merito il comunicato dell’istituto di credito:

Dopo che il Consiglio di Amministrazione della Banca

- nella seduta del 12 maggio 2011, aveva approvato, per quanto di competenza, il progetto di riarticolazione della rete territoriale del Gruppo Banco Popolare che comportava per Creberg l’acquisizione di 52 sportelli da banche del Gruppo (attuata con decorrenza 1° agosto 2011) nonché il conferimento – con decorrenza prevista per ottobre e novembre 2011 – di rami d’azienda a banche del Gruppo per complessivi 35 sportelli ed il successivo trasferimento alla Capogruppo delle partecipazioni azionarie acquisite nelle società conferitarie;

- nella seduta del 25 agosto 2011 – alla luce del progetto di semplificazione dell’assetto societario e di governo del Gruppo, approvato dal Banco Popolare in data 15 luglio 2011, che ha determinato la nascita del “grande Banco Popolare” – aveva revocato le deliberazioni assunte in tema di conferimento da parte di Creberg dei rami d’azienda per complessivi 35 sportelli perché non più compatibili sotto il profilo giuridico societario con il progetto di semplificazione dell’assetto del Gruppo – senza trascurare nel contempo le complessità derivanti dall’implementazione di un progetto di migrazione informatica coinvolgente l’intero Gruppo – con precisazione che le operazioni di cessione di sportelli si sarebbero realizzate dopo la semplificazione dell’assetto di Gruppo, mediante atti tra Creberg e Banco Popolare sulla base di situazioni patrimoniali più aggiornate;

- nella seduta odierna il Consiglio di Amministrazione del Credito Bergamasco – stante sia il completamento dell’iter societario volto all’incorporazione nella Capogruppo di Banche del Territorio, sia l’avvenuta integrazione operativa ed informatica delle banche accorpate nel Banco Popolare – facendo seguito ad analoga delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, ha deliberato la cessione diretta (in luogo del “conferimento”, ipotesi giuridicamente non più percorribile) al Banco Popolare di un ramo d’azienda costituito da 35 sportelli.

Oggetto dell’operazione di cessione – che completa il progetto di riarticolazione della rete territoriale del Gruppo (rientrante nell’ambito del complessivo Piano Industriale 2011-2013/2015) volto all’ottimizzazione della filiera della rete distributiva, con recupero di efficienze commerciali e risparmi di costo – è un ramo d’azienda costituito dal complesso di diritti e di beni, materiali e immateriali, organizzati in individualità oggettiva per l’esercizio dell’attività bancaria come disciplinata dall’art. 10 TUB, per un valore del totale attivo pari a 1,4 miliardi di euro, pareggiato dal medesimo importo di passività.

Il suddetto ramo non comprende beni immobili o partecipazioni. La cessione avverrà ai sensi dell’art. 58 TUB e comporterà, pertanto, il trasferimento alla cessionaria, espletate le pubblicazioni previste dalla suddetta norma, dei rapporti in essere e la conservazione a favore del cessionario dei privilegi e delle garanzie esistenti in capo al cedente, salva, naturalmente, la facoltà di recesso dei contraenti ceduti, entro 3 mesi dagli adempimenti pubblicitari. Ai sensi del Provvedimento del Governatore della Banca d’Italia del 5 dicembre 2007, la suddetta operazione, intervenendo tra società appartenenti al medesimo Gruppo, non è soggetta a provvedimento autorizzativo dell’Organo di Vigilanza. Al ramo d’azienda accedono, sulla base dei dati al 31.12.2011, n. 195 contratti di lavoro subordinato. Verranno espletate le prescritte procedure sindacali.

Il differimento temporale dell’operazione rispetto a quanto originariamente previsto dalla delibera consiliare del 12 maggio 2011 ha comportato la necessità dell’aggiornamento della stima di prezzo mediante l’utilizzo delle situazioni patrimoniali aggiornate al 31.12.2011.

L’attività di valutazione del ramo d’azienda è stata svolta dall’advisor indipendente Equita Sim S.p.A. – nominato a suo tempo per tale fine dal Consiglio di Amministrazione della Banca – con l’assistenza del dott. Giacomo Terzi, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Credito Bergamasco in qualità di consulente. Tale attività ha consentito di determinare in 83,4 milioni di euro il prezzo del ramo oggetto di cessione, valore che corrisponderà pertanto all’avviamento riconosciuto al ramo stesso.

L’operazione si perfezionerà presumibilmente nel corso del prossimo mese di dicembre; di conseguenza il numero delle filiali del Credito Bergamasco, attualmente pari a 274 unità, si attesterà a quota 239.

Effetti sul patrimonio di vigilanza

Premesso che l’operazione non avrà alcun impatto sui coefficienti di vigilanza a livello consolidato, gli effetti che si produrranno sul patrimonio di vigilanza e sulle attività di rischio ponderate del Credito Bergamasco porteranno ad un beneficio stimabile, allo stato attuale, in circa 2,2 punti percentuali di Tier 1 Capital ratio (da 21,3% di fine giugno 2012 a circa 23,5% ipotizzabile post cessione sportelli).

Normativa inerente operazioni con parti correlate

Dopo aver ricordato che il Comitato Indipendenti della Banca aveva rilasciato in data 12.5.2011, un parere motivato favorevole sull’interesse della Società al compimento del progetto di riarticolazione della rete territoriale approvato dal Consiglio di Amministrazione nella stessa data e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, si evidenzia che 

- la controparte dell’operazione di cessione del ramo d’azienda esaminata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione è la correlata Capogruppo Banco Popolare; 

- si tratta di operazione di maggiore rilevanza ai sensi dell’art. 5.1 della “Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate” di Creberg in quanto l’indice di rilevanza del “controvalore” è superiore alla soglia del 2,5% (indice ridotto – ai sensi dell’allegato 3 del “Regolamento Operazioni con Parti Correlate” della Consob – trattandosi di operazione avente quale controparte correlata la controllante Banco Popolare); 

- il Comitato Indipendenti è stato coinvolto nella fase istruttoria e nella fase di definizione dell’operazione anche attraverso la ricezione di flussi informativi completi e tempestivi e, all’unanimità, ha rilasciato un parere motivato favorevole sull’interesse della società al compimento dell’operazione e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; 

- in conformità a quanto disposto dall’art. 5, comma 3, del “Regolamento Operazioni con Parti Correlate” della Consob verrà messo a disposizione del pubblico un Documento Informativo redatto in conformità all’Allegato 4 del citato Regolamento Consob. Al riguardo si evidenzia che – alla luce dei parametri di significatività indicati nell’allegato 3B del Regolamento Emittenti della Consob – non si è resa necessaria la pubblicazione di un Documento Informativo ai sensi dell’art. 71 del Regolamento Emittenti stesso.

Elenco sportelli oggetto di cessione da Credito Bergamasco a Banco Popolare

ALESSANDRIA - VIA DANTE, 3 (AL)

BOLOGNA - VIA CORTICELLA, 205 (BO)

BOLOGNA - VIA G.DOZZA, 3 (BO)

CESANO BOSCONE - VIA ROMA ANG. VIA MILANO (MI)

CHIVASSO - VIA P.REGIS, 9 (TO)

CONCOREZZO - VIA LIBERTA', 95 (MB)

CREMA - VIA IV NOVEMBRE, 56/58 (CR)

DESIO - CORSO ITALIA 78 (MB)

GENOVA - VIA AYROLI, 35 C/O ISTIT.DON ORIONE (GE)

GENOVA - VIA BRIGATA LIGURIA, 92 ROSSO (GE)

MAGENTA - VIA IV GIUGNO, 17 (MI)

MANTOVA - VIALE RISORGIMENTO, 13 (MN)

NOVARA - VIA XX SETTEMBRE, 19 (NO)

PADOVA - CORSO MILANO, 21 (PD)

PANDINO - VIA MILANO, 56/A (CR)

PARMA - VIA DELLA REPUBBLICA, 56 (PR)

PARMA - VIA FLEMING, ANG. VIA ABBEVERATOIA, 65/B (PR)

PAULLO - VIA MAZZINI, 13/A (MI)

ROMA - PIAZZA DEI NAVIGATORI, 28 (RM)

ROMA - PIAZZA TARQUINIA, 5 (RM)

ROMA - PIAZZALE MEDAGLIE D'ORO, 69/70 (RM)

ROMA - VIA APPIANO, 20 (RM)

ROMA - VIA DELLA FARNESINA, 21 (RM)

ROMA - VIA MONTEBUONO, 17/21 (RM)

SAN DONATO MILANESE - VIA MARTIRI DI CEFALONIA, 67 C/O IV PALAZZO UFF. SAIPEM (MI)

SONCINO - VIA OREFICI, 9 (CR)

SORESINA - VIA GENALA, 4 (CR)

TORINO - CORSO VITTORIO EMANUELE II, 95 (TO)

TREVISO - VIALE FELISSENT, 41 (TV)

VALEGGIO SUL MINCIO - PIAZZA CARLO ALBERTO (VR)

VERONA - VIA VALVERDE, 85/87 (VR)

VICENZA - CORSO SS. FELICE E FORTUNATO, 86/88 (VI)

VILLORBA - PIAZZA CADORNA, 2 (TV)

VIMERCATE - VIA VITTORIO EMANUELE II, 65/67 (MB)

ZEVIO - VIA 1° MAGGIO, 8 (VR)